姚记科技略施财技浮盈逾5亿被关注，或违反会计准则

近日，上海姚记科技股份有限公司（证券简称：姚记科技，证券代码：002605.SZ）宣布变更对细胞集团投资的分类和计量方式并因此确认5.10亿元的投资收益，此举引发深交所关注。经研究发现，姚记科技的“财技”很可能违反了相关会计准则的规定。

转换金融资产计量方式浮盈5亿被关注

资料显示，姚记科技成立于1989年，原名为上海姚记扑克股份有限公司。公司在深耕扑克牌业务的同时，主动适应国内外消费者娱乐方式的变化，围绕大健康、大娱乐的战略方向，逐步实现以移动游戏业务为重心、不断向互联网领域扩张的文化娱乐平台建设，也由此更名为姚记科技。

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公司及其子公司启东姚记扑克实业有限公司、浙江万盛达实业有限公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，于2018年收购的控股子公司上海成蹊信息科技有限公司主要从事手机游戏的研发、发行和运营。据2018年度报告显示，营业总收入9.44亿元，同比增长42.42%，其中扑克牌收入5.33亿元，占营业总收入比重56.50%，游戏收入3.24亿元，占营业总收入比重34.37%。据2019年度业绩快报显示，公司预计营业总收入17.34亿元，同比增长77.04%，归属于上市公司股东的净利润3.52亿元，同比增长156.45%。

2020年4月8日，姚记科技发布公告称，公司持有上海细胞治疗集团有限公司（以下简称：细胞集团）14.21%的股权，因不再拥有细胞集团董事会席位，且持股比例低于20%，对细胞集团失去了重大影响，因此将对细胞集团的确认和计量从长期股权投资权益法变更为以公允价值计量且变动计入当期损益。细胞集团股权公允价值与原长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的其它综合收益、资本公积全部转入当期损益，最终使得2020年第一季度业绩增加投资收益5.10亿元，占第一季度归属于上市公司股东的净利润的74.59%至79.49%。

姚记科技此举引发深交所关注。深交所认为公司在公告中声称的对细胞集团失去重大影响的判断依据、持有细胞集团股权的目的缺乏合理性与充分性，细胞集团股权公允价值的可靠计量也存在疑问，即公司的操作可能不符合会计准则的要求。

如何区分长期股权投资与交易性金融资产

要弄清楚姚记科技变更会计准则是否合理，需要了解长期股权投资权益法与以公允价值计量且变动计入当期损益这二者之间的区别。

依据企业会计准则第2号，当公司对被投资单位能够施加重大影响时，应当将对被投资单位确认为长期股权投资，并以权益法计量，对被投资单位产生的投资收益或亏损调整长期股权投资账面价值。其中，重大影响是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。尽管重大影响通常以持股比例20%至50%作为判断条件，但必须同时考虑其他因素，如，公司是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程、是否与被投资单位之间发生重要交易、是否向被投资单位派出管理人员、是否向被投资单位提供关键技术资料等等，满足条件之一即可认定为重大影响。

依据企业会计准则第22号，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产也叫交易性金融资产，须满足三个条件之一：取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；除符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具以外的衍生工具。另外，权益工具投资只能分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在这种分类下，公司所持股权的公允价值必须能够可靠取得和计量，存在活跃交易市场为最优，若不存在活跃市场则采用估值技术确定公允价值。值得说明的是，绝大多数以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产都是以交易为目的的上市股票。

对细胞集团的计量，持有目的与附加条款是关键

那么关注事项中的细胞集团又是什么情况呢？事情还要从2014年说起。2014年7月，准备进军大健康产业的姚记科技联合上海吴孟超医学科技基金会（以下简称：医学基金）、上海白泽生物科技有限公司（以下简称：白泽生物）、上海联新二期股权投资中心（以下简称：联新投资），与上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司（后更名为上海细胞治疗集团有限公司，即细胞集团）签订《有关上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司引进战略投资者的框架协议》，公司以合计1.30亿元的现金和原属于募集资金投资项目的实施用地对细胞集团进行增资，并持有其22%的股权。增资完成后，公司与医学基金、白泽生物、联新投资合计持有细胞集团100%股权。姚记科技表示，投资细胞集团并参与其中是公司业务拓展、全面发展的重要举措，有利于公司突破现有行业限制，符合公司的战略发展方向。

在股权安排背后，更为关键的是增资协议附带的公司治理与退出安排条款。依据公司治理条款，细胞集团董事会由8名董事组成，其中姚记科技有权提名2名董事候选人，并且，细胞集团的财务管理和监控由姚记科技与联新投资负责。依据退出安排条款，非经细胞集团全体股东一致书面同意，医学基金、白泽生物不得以任何方式向第三方转让其所持的全部或部分细胞集团股权。另外，在2024年6月30日前或细胞集团上市前，细胞集团处置姚记科技所投入土地及房产之前必须取得姚记科技的同意，否则该处置无效，即使处置决议经过届时细胞集团董事会同意。

从以上信息可以看出，姚记科技持有细胞集团股份的目的是战略需要，而非交易需要，并且能够通过财务管理决策权、董事提名权、股份转让和资产处置否决权，对细胞集团施加重大影响，因此必须作为长期股权投资确认，以权益法计量。

姚记科技在2020年4月8日的公告中称，公司撤回向细胞集团派出的董事并放弃派出董事的资格，但其持有投资的目的、财务管理决策权、股份转让和资产处置否决权并未发生改变，因而依然能够对细胞集团施加重大影响，也不符合交易性金融资产以近期出售为目的的确认条件。因此，从持有目的、增资条款、公告声明可以判断，公司对细胞集团的投资从长期股权投资权益法转变为以公允价值计量且变动计入当期损益的做法可能不符合会计准规定。

那么姚记科技这样做的动机是什么呢？细胞集团从事免疫细胞治疗业务，处于培育期，因此产生了看似合理的连年亏损。据姚记科技年度报告显示，2015年至2018年，公司对细胞集团作为长期股权投资以权益法计量，确认投资亏损分别为615.84亿元、1216.60万元、1255.23万元、1058.78万元，对合并利润表造成不利影响。而将计量方式转变为以公允价值计量且变动计入当期损益以后，姚记科技只需要对细胞集团股权的公允价值变动进行确认，而不再需要考虑细胞集团是否盈利或亏损，从而将改善合并利润表中的账面业绩。

但同时这种转变牵涉另一个问题，即细胞集团股权的公允价值如何计量。对于这种非上市股票来说，公允价值的取得要依靠估值技术，其中最为主流的就是现金流折现。而所有估值技术都存在的最大弊病是基于一定的主观假设，如增长率、折现率，从而削弱了估值结果的可靠性和客观性。

此次深交所质疑姚记科技对细胞集团股权公允价值能否可靠估计并不是没有道理。公司在2014年增资细胞集团时曾做过财务预估，预计细胞集团2015年利润总额达到1000万、2016年开始主要财务指标实现翻番。但现实是细胞集团已经连续亏损至2019年，可见公司对细胞集团的盈利能力过于乐观，这种过于乐观的态度就会反映在对细胞集团的估值中，从而造成细胞集团股权公允价值的高估，进而影响公司对损益的确认。

经过以上分析可知，姚记科技变更对细胞集团的投资分类很可能不符合会计准则的规定，而5.10亿元的浮盈和对细胞集团公允价值的后续计量也有高估的可能。那么姚记科技会如何“自圆其说”、应对深交所的质疑呢，我们持续关注。

内容来源： 金色光