天智航科创板IPO：产销存数据不匹配，成立至今十年仍大幅亏损

国内骨科手术机器人企业北京天智航医疗科技股份有限公司（简称天智航）迎来冲击上市的关键时刻，上交所公告，公司将于4月1日上会接受上市委审议，计划募集资金4.2亿元扩张主营产业。

天智航虽为骨科机器人细分领域的领军企业，但仍总体规模较小，2019年末，公司营收规模仅2.3亿元，且产能利用率较低，长年不足30%，2019年还由2017年的24%下滑至17.67%，同时公司的产销率虽有所增长，但却不足80%。

财经参考发现，天智航多重问题缠身，公司股权纠葛不清，第六大股东（第二自然人股东）吴旗名下所有股份因代持等引发的纠纷被法院进行了冻结、查封。公司信披真实性存疑，公司在两版招股书中对同期前五客户信息及数据发生不一致的情形，而以科研见长的天智航号称取得82项专利，却在招股书中仅列举了28项专利。天智航表示，公司仅列举与我们核心技术有关专利，对于与核心技术无关的专利不再列举。这是根据《科创板招股书格式准则》中要求来的。另外，根据财务勾稽原理，公司的产销数据与存货不匹配。

更让投资者担忧的是，成立于2010年的天智航，经营了10年，仍处于大幅亏损阶段，2019年末，公司扣非净利-3,372.84万元，累计未分配利润达-6,914.09万元，而20120年一季度，预计扣非净利再度亏损约1600万元。

违规代持引发股权纠纷，保荐商中信建投高管曾任公司董事

招股书显示，公司的第六大股东为吴旗，其拥有天智航1,250.84万股，持股比例3.32%，自然人股东中，仅次于公司实控人张送根，位列第二。

不过，其名下所有的股份，全部被法院冻结，处于查封的状态，而这源于此前的股权代持。

公开资料显示，吴旗曾在中电广通公司做财务，2007年辞职后，从事股票投资无固定工作，同时，吴旗为公司实控人张送跟大学同学。天智航在2015年11月新三板挂牌时，发起人股东汪丽慧持有公司817.92万股，基于税务筹划等原因想找人代持，而此时，张送根将吴旗介绍给汪丽慧作为代持人，2016年3月，汪丽慧委托吴旗代其持有787.92万股，但双方并没有签订代持协议。

2016年6月，吴旗又分别替王永、徐中兴代持公司15万股、30万股，双方并签订了《股权代持协议》，2017年3月，吴旗又替张加华代持公司15万股，并签订了《股权代持协议》，2017年6月，吴旗再次替WEIDONG WANG 及GRACE CHUMAN KWOK代持了公司各15万股。

上述人员中，王永、徐中兴与吴旗一样，和张送根系大学同学，张加华与张送根系朋友关系，WEIDONG WANG是张送根的大舅子，GRACE CHUMAN KWOK是公司员工。前三名委托代持由于未开通新三板账户，后两者为美国国籍，上述五人的股份均来自于汪丽慧名下的股份受让所得。

实际上，这种代持行为是违规的。一个常见的现象是，企业不管是首发上市，还是登陆新三板，经常会遇到股权代持的问题，不但涉及到公司股权是否明晰的问题，而且日后也可能引起很多利益纠纷和法律纠纷，因此，目前上市规则以及新三板挂牌规则中都要求对股权代持进行清理。

颇为尴尬的是，上述代持行为就引发了纠纷，招股书显示，汪丽慧、王永、徐中兴、张加华、WEIDONG WANG、GRACE CHUMAN KWOK均与吴旗对簿公堂，均要求对其股份进行还原并向法院申请了对吴旗的财产保全。

经法院裁定，部分人员股权进行了还原外，汪丽慧向吴旗提起的股份确权仍处于诉讼中，截至招股书签署日，还未开庭。

另外，因吴旗与光大证券股份有限公司融资融券交易纠纷一案，上海市静安区人民法院于2019年7月10日向公司股份登记机构北京股权登记管理中心有限公司发出（2018）沪0106民初8033号《协助执行通知书》，要求其协助轮候查封吴旗持有公司的13,858,400股股份。

截止本招股说明书签署日，吴旗所持公司12,508,400股被轮候冻结、查封。

财经参考注意到，中信建投除了担任公司的新三板挂牌和此次科创板上市的保荐商外，还对公司进行了直投。资料显示，保荐机构中信建投证券的全资子公司中信建投资本担任执行事务合伙人的润信鼎泰和无锡润信持有发行人股份的比例分别为5.64%和1.35%，合计持股比例为6.99%。

与此同时，曾任中信建投股票交易部总经理、资产业务筹备负责人、机构业务部副总经理，现任中信建投资本管理总经理张云于2016年10月和2019年4月担任过天智航的董事一职。

那么，夹杂着公司权益的中信建投是否能做到勤勉、公正、尽责的义务？

财经参考发现，在新三板挂牌期间，天智航2018年8月3日向关联方信汇科技提供2,000万元的借款，但此项关联交易并未及时审议，也未进行信息披露，而是后于2019年2月补充审议并披露，由此，监管部门对天智航及董事长张送根出具了监管意见函。

另外，天智航称其已获得专利达84项，但在招股书中20页中列举专利时，仅有23项国内专利和5项国外专利。

两次披露同期前五客户数据存“冲突”，不同客户产品售价差异较大

报告期内，天智航主营业务收入来自于骨科手术导航定位机器人、手术中心专业工程、配套设备及耗材和技术服务，公司采用直销和经销相结合的销售模式。公司的直销收入由2017年的占比29.62%攀升至2019年的43.68%，经销收入由2017年的70.38%下降至2019年的56.12%，形成了各占一半的趋势。

招股书显示，公司对前五客户的销售较为集中，约50%的收入来自于前五客户，但前五客户中，每年均出现了2到3家不同的新面孔。颇具戏剧性的是，公司前五客户中还惊现了做手游的网络公司。

招股书显示，2017年，成都傲佳网络科技有限为天智航第二大客户，天智航对其销售额为923.08万元，其销售金额占比为12.59%。天眼查数据显示，傲佳网络社保缴纳人数约为5人左右。

同时，蹊跷的是，天智航在2019年8月披露的申报稿和2020年3月发布的上会稿中对同期2017年、2018年前五客户的信息及数据出现了差异。

申报稿显示，2017年，对前五客户的销售数据合计为4,143.41万元，占比56.53%，而上会稿则显示，该项数据为3,738.46万元，占比为67.45%。同样，对2018年前五客户的披露而不一样，申报稿显示，2018年，对前五客户的销售数据为6,231.13万元，占比49.17%，而上会稿则显示，2018年，对前五客户的销售数据为5,125.44万元，占比51.92%。此外，前五客户名称也存在出入。

资料图来源2019年8月版的申报稿

资料图来源2020年3月版的上会稿

财经参考发现，天智航对前五客户及不同的客户产品销售价格存在较大差异。公司对直销的客户的产品售价均是经销客户价格的2倍。而不同直销客户之间也存在差异，其中，公司对积水潭医院的售价较高，2018年，对位于第二客户的积水潭医院的平均单价达1,168.10万元，而处于第四、第五客户的贵阳市第四人民医院、中国医科大学附属第一医院的平均单价仅有857.76万元、844.83万元，2019年，第一客户的积水潭医院的平均单价为979.34万元，而位于第四客户的甘肃人民医院的平均单价为1,122.12万元，而前五客户中的经销商客户均在300万元至400万元之间。

天智航在回复邮件中称，2019年8月版申报稿引用的是销售口径，2020年3月上会稿则引用的是机器人销售口径

值得注意的是，积水潭在公司的产品研发、市场开拓、销售和技术升级等方面给予了较大的帮助，积水潭医院职工为公司申请的11项专利（其中9项专利已授权，2项专利正在申请中）与公司共同发明人，积水潭医院院长田伟还担任公司的首席科学家。公司是否对积水潭医院存在较大依赖？天智航的独立性是否受积水潭医院影响？

产销存数据相互不匹配，长年亏损以什么回报投资者？

财经参考注意到，天智航的产能利用率较小且呈现下滑态势。数据显示，报告期内，公司的产能利用率分别为24%、10%和17.67%。同时，在产量较低的情形下，公司的销量仍然拖后腿，产销率均不足80%，而这产销数据背后，还与库存数据不匹配，发生异常。

报告期内，公司分别生产了24台、30台和53台骨科手术导航定位机器人，并分别实现了16台、20台和41台骨科手术导航定位机器人收入确认。

即公司2017年、2018年和2019年分别产生了8台、10台和12台的库存。招股书披露显示，2017年、2018年和2019年的骨科手术导航定位机器人的单位成本为42.79万元、49.51万元和60.62万元。根据成本，不难算出，2017年、2018年、2019年当年产生的库存商品金额分别为342.32万元、495.1万元和727.44万元。

公司称库存商品主要为骨科手术导航定位机器人成品及其他医用耗材，发出商品主要为已发货未达到收入确认条件的骨科手术导航定位机器人，那么，上述根据产销得出的库存商品数据应为招股书披露的库存商品和发出商品的数据之和。

招股书显示，公司2017年的库存商品为60.8万元，发出商品为263.88万元，两者合计为324.68万元，而上述根据产销得出的仅2017年骨科手术导航定位机器人的未确认收入的库存商品就达342.32万元，就相差17.64万元，如加上2016年末转结的及其他医用耗材则相差更多。

2018年，根据上述产销数据得出的2018年当年产生的库存495.1万元加上2017年末公司披露库存的324.68万元，则2018年末的库存为819.78万元，而招股书披露的库存商品和发出商品之和为713.49，相差了106.29万元；同样，

2019年，通过产销数据得出的库存数据与公司披露的库存与发出商品的数据相差258.16万元。

那么，这种数百万元差异的背后，天智航难逃披露不实的嫌疑。

公司上市，无疑是让更多的投资者分享公司的经营成果，但天智航的经营成果着实令人担忧。

招股书显示，天智航成立于2010年8月，经营至今已近10年，但公司却仍处于大幅亏损的状态。财务数据显示，2017年、2018年和2019年，天智航实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,166.95万元、 -85.60万元和-3,095.78万元，利润水平一年不如一年；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1,604.36万元、-3,910.14万元和-3,372.84万元。截至2019年末，公司未分配利润为-6,914.09万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。

经初步测算，公司预计2020 年一季度营业收入、归属于母公司股东的净利 润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,842.23万元至 2,190.02万元、-1,297.65万元至-1,065.72 万元、-1,767.13万元和-1,535.20 万元，即截至2012年一季度，公司未分配利润约为-8500万元，而天智航何时能扭亏为盈任然是个未知数。

来源：中访网  作者：王东升 肖敬远