元道通信股权转让价格有失公允，高新技术企业却无任何发明专利

为中国三大通信运营商、中国铁塔以及华为、爱立信等通信设备制造商提供通信技术服务的元道通信股份有限公司(以下简称“元道通信”)将于明日迎来上会大考。在此之前，公司经历了深交所三次问询。

财经参考注意到，作为一家轻资产营运公司，元道通信非流动资产占整个资产的比重不足 10%，最新一期更是下滑至 5.93%，远逊同行，作为中国移动、中国电信的劳务输出公司，元道通信还将大量的劳务再次进行分包，出现了诉讼纠纷及死亡事件。

曾存股权代持行为新三板上市时却未披露，股权价格相差明显涉嫌利益输送

资料显示，公司前身为河北元道通信技术有限公司（简称元道有限），成立于 2008 年 9 月，由胡景东、燕鸿、刘惠英和张满章四人出资 300 万设立，其中胡景东出资165万元，持股55%，其他3人各出资45.00万元，持股15%。

需注意的是，上述4名股东中，有2人系为他人代持，其中，胡景东为实际股东李晋配偶的姐夫，刘惠英为实际股东吴志锋的母亲。此 2 人分别为公司的董事长及董事副总经理；另一出资人燕鸿为公司董事、总经理，蹊跷的是，对于出资股东张满章，招股书并未交代，其消失在公司股东的最新名单中，那么，其何 时以什么价格退出公司，或是否也是替他人代持？招股书涉嫌隐瞒未披露。

实际上，在设立元道有限前，胡景东已经在从事与之相同的业务，并持股两家公司股份，2006 年 3 月 15 日，李晋和杨力出资 200 万元设立哈泓通，各持有 50%股权。2006 年 7 月 5 日，宜通世纪、李晋和杨力出资 200 万元设立深圳宜通， 各股东持股比例分别为 40%、30%和 30%；而上述 2 家企业均是为中国移动基站提供代维业务。

但经营两年后，李晋便将上述两家企业的部分股权出让给宜通世纪，2008 年 4 月至 6 月，宜通世纪以 30 万元收购李晋持有深圳宜通 15%的股权，以 70 万元收购李晋持有的哈泓通 35%的股权，考虑到元道有限与宜通世纪是竞争对手，李晋担忧上述受让款不能顺利收回，便实施了上述代持行为。而上述 2 家企业也 是均在 2011 年 3 月由于前景不明、业务萎缩被注销。

财经参考注意到，上述两家企业均由李晋主要负责经营管理。2006 年至 2008 年 6 月，李晋任哈泓通及深圳宜通总经理，吴志锋任哈泓通黑龙江省区域经理及深圳宜通河北区域经理。

就在上述两家企业陷入困境并被注销时，元道通信却做得风生水起。设立元道有限与前述工作经历的关系，是否存在将宜通世纪的主要技术、人员、客户关系、供应商关系等商业资源应用于元道有限的情形？监管层在公司上市问询函中高度关注并要求说明。

然而，对于上述股权代持情形。在新三板挂牌期间却存在隐瞒，未披露该公司历史演变过程中的股权代持情况，也未披露其在全国股转系统摘牌前股份转让的情况。

元道通信除了存在股份代持外，报告期内还发生多次股权转让、增资行为，而且转让价格前后差异极大，涉嫌利益输送。

2018 年 8 月至 2019 年 9 月，元道通信多名股东之间发生股份转让，转让价格介于 3.5 元/股至 8.22 元/股。其中，2019 年短短一年内，股权转让价格相差近一倍。

需注意的是，2017 年 2 月，元道通信股东陈红绨、冯平嫆、王新力将持有该公司的70万股转让给实际控制人李晋，转让价格为 6.5 元/股。 2019 年 12 月，元道通信进行第二次增资，向中科海创、陈冈峰发行 1,251.47 万股股份，发行价格为 6.8 元/股，较 2019 年 9 月的 8.22 元/股股权转让价格缩水 17.27%。

值得注意的是，公司股权对外部自然人股东周保山、杨改萍及田荣金的转让价格分别为 5 元/股、4.76/股和 6 元/股，相比 2017 年的转让的股价还低。那么，上述三个是否与公司或实控人是否存在关联，或存在代持行为？为何受让价如此“低廉”？

值得注意的是，公司在引进外部投资机构中科海创除了价格低廉之外，还与之签订了有关业绩承诺、上市安排的对赌协议，但并未披露具体的业绩承诺标准及具体的上市要求时间，只是称，随着公司 IPO 上市申请获受理，双方的对赌协议终止。

显然，中科海创并非看好公司的发展前景，而是冲着 IPO 带来的股票溢价，财富暴增而来，而等待其收割却是二级市场的“韭菜”。

劳务费用支出大违法转包引发诉讼，高新技术企业却无一发明专利

报告期内，公司前五大客户（按同一控制下合并口径）的合计销售收入占当年销售收入比重分别为 93.55%、89.42%和 89.74%；而报告期内公司第一大客户 （合并口径）是中国移动，销售收入占比在 60%-70%之间，对中国移动业务存在高度依赖。

招股书披露，公司属于典型的轻资产运营公司。报告期内，公司非流动资产的金额分别为 4,789.75 万元、5,840.56 万元和 6,862.50 万元；占总资产的比重分别为 9.47%、7.29%和 5.93%，占比逐年下滑，而这与同行相差悬殊，同行均值分别为 19.53%、18.18%和 22.67%，稳中有升。

财经参考注意到，自身作为中国移动的外包公司，元道通信也将大量的业务进行了转包。不过，公司称是主要是劳务外包且属于行业惯例。报告期内，公司的劳务外协费用分别达 2.97 亿元、5.07 亿元、6.28 亿元；其中，其中采购劳务产生的劳务外协费用占其营业成本的比例分别为 60.63%、63.87%和 63.64%。

公司劳务采购对前五供应商较为集中。报告期内，公司前五大劳务供应商合 计采购金额占同期采购总额的比例分别为 44.09%、44.78%和 53.15%。而在前五劳务供应商中，部分存在问题。

报告期内，公司最大的劳务分包商为浙江文锦信息技术有限公司，双方于 2019 年开始合作，合作当年浙江文锦便与 1.3 亿元的劳务交易成为公司第一劳务供应商，占比 26.13%，远高于第二劳务商 5.5%的比重；2020 年，更是以 3.08亿元的劳务交易，将占比攀升至 35.31%，高于第二劳务商 29 个百分点。

值得注意的是，该企业设立 2017 年 12 月，参保人数仅有 2 人，令人费解的是，公司的主要业务集中在河北、北京、黑龙江、新疆和重庆，而浙江地区 2018年的收入为 0,2019 年的收入 561.87 万元、2020 年的收入为 1,827.60 万元，2019 年、2020 年的浙江地区收入占比仅有 0.75%、1.49%，而公司却舍近求远将该企业做为第一劳务商，是否符合商业逻辑？

另外，公司的前五劳务供应商哈尔滨博赢人力资源管理有限责任公司由于业务转型失败、资金周转不灵于 2021 年 4 月被注销；前五劳务供应商重庆万友人 才服务有限公司涉及诉讼 80 多起，绝大多数为劳务合同纠纷和被他人追索劳务报酬；前五劳务供应商乌鲁木齐富迪信息技术有限公司涉及劳务争议纠纷被告 20 多次，2021 年 5 月还被乌鲁木齐市新市区人民法院列入限制消费单位。

公司重大销售合同显示，大多都有不得分包或转包的禁止性条款，但公司存在大量的劳务外包及采购，否构成实质上的分包或转包呢？采用劳务外包方式提供服务构成合同违约？公司均一一进行了否定，但相关诉讼却将其“打脸”。

2020 年 12 月 25 日，河北省蔚县人民法院公布了《元道通信股份有限公司、秦皇岛兆镁通讯工程有限公司建设工程合同纠纷一审民事判决书》。该诉讼案件中法院就认定元道通信股份有限公司与被告秦皇岛兆镁通讯工程有限公司签订的《工程项目施工服务劳务外包框架合同》属于非法转包而无效，导致最终公司败诉。而元道通信提出了上诉，仍被维持一审判决而败诉。

另外，在公司的转包过程中还出现过死亡事件。据 2017 年 3 月黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区人民法院作出的《原告李秋平不服被告齐齐哈尔市人力资源和社会保障局工伤认定一案一审行政判决书》。

据显示，由劳务分包公司齐齐哈尔外商咨询服务公司派到元道通信黑龙江分公司工作，出任该公司碾子山区雅鲁河大湾基站的队长的杜明在公司中意外坠楼，被送到碾子山区人民医院，经抢救无效死亡，却未被当地的人力资源和社保局认定工商而发生诉讼纠纷。

招股书披露，公司为高新技术企业，但其并未披露高新技术产品销售占整个销售收入的占比情况。报告期内，公司研发费用分别为 1,471.25 万元、2,525.89 万元和 4,600.29 万元，占营业收入费比分别为 3.18%、3.35%和 3.76%，需注意的是，公司每年的研发费用几乎全部用来发工资，其职工薪酬占研发费用的比例分别为 86.47 万元、96.25%和 98.16%，其在研发中未产生任何材料费用，那么，公司在不利用材料的情形下是如何搞科研的，纸上谈兵吗？

财经参考发现，三年斥资 8500 多万用于研发的元道通信却无任何发明专利。

据招股书披露，截至 2020 年 12 月末，公司仅拥有 9 项专利，全部为实用专利， 而报告期内分别于 2018 年 11 月和 2020 年 6 月取得两个实用专利均来自于北京同友，而北京同友为元道通信 2020 年 5 月收购过来的子公司，即这两项目也是在其未收购前取的，那么，公司的研发费用都用到哪儿去了？

内容来源：财经参考

作者：欧阳雪